la bonne fortune du baron Sellières

Le 29 mai 2007 restera marqué d'une pierre blanche pour le "management", l'équipe de direction de Wendel. Ce jour-là, les actionnaires ont offert à quelques-uns de leurs cadres d'acheter près de 5 % du capital du groupe, ce qui représente une somme colossale, 324 millions d'euros en actions, à se partager à quinze. Le prix à payer était modeste : pour acquérir ces 5 %, il n'y avait à débourser que 83 millions. Le management est même parvenu à n'en sortir que moins de la moitié de sa poche.

C'est grâce à un montage juridique et fiscal infiniment complexe, pensé avec les plus grands cabinets d'affaires, que l'équipe dirigeante de Wendel, qui passe pour l'une des meilleures de la place, a réussi à obtenir ces 324 millions d'euros. Ce mécanisme, le voici.

Presque tous les éléments du dispositif sont très légalement accessibles auprès du tribunal de commerce, mais le montage, d'un formalisme parfait, est ardu, et s'y retrouver tient d'une véritable aventure, financière et fiscale. Chaque étape s'inscrit dans un cadre légal, mais l'ensemble pose pour le moins des questions éthiques.

Trois dirigeants se sont taillé la part du lion. Ernest-Antoine Seillière d'abord, le président du conseil de surveillance de Wendel, a reçu pour 79 millions d'euros de titres. Bernard Gautier ensuite, membre du directoire, en a touché pour 36 millions, et Jean-Bernard Lafonta enfin, président du directoire, s'est vu attribuer pour un peu plus de 83 millions d'euros. Douze autres cadres se partagent les 85 millions qui restent, après avoir réglé l'essentiel des 41 millions de frais et d'emprunts.

L'instruction du 12 mai 1995 de la direction générale des impôts (DGI), dite "instruction Taly", met en garde les groupes contre "les mécanismes" qui permettent aux dirigeants "d'obtenir des avantages financiers importants", notamment avec les options d'achat sur des titres, objet précisément de ce montage. "Dans la plupart des cas, il a été constaté que la ou les sociétés en cause se sont privées d'un gain important au bénéfice des intéressés", note la DGI. Les dirigeants seront alors imposés sur le revenu si "l'avantage consenti est occulte, ou résulte d'un acte de gestion anormal de la société, ou a pour effet de porter la rémunération totale du bénéficiaire à un montant exagéré".

Le groupe se défend d'avoir en quoi que ce soit outrepassé la loi. "Les opérations réalisées par l'équipe de direction, a indiqué par lettre recommandée au Monde Arnaud Desclèves, le directeur des affaires juridiques de Wendel, sont en conformité avec la législation fiscale et la doctrine administrative en vigueur." M. Desclèves, qui a perçu dans ces opérations un peu plus de 11 millions, produit une attestation du cabinet d'affaires Debevoise & Plimpton qui confirme la parfaite légalité du dispositif.

L'aventure commence le 25 octobre 2004, lorsque le management obtient une option d'achat sur des titres détenus par une obscure société, Solfur, une entreprise jadis spécialisée dans la distribution d'énergie. Elle n'est alors plus qu'une coquille vide, une miette oubliée de l'ancien empire industriel. C'est que le groupe s'est profondément métamorphosé. Il est toujours contrôlé par la famille Wendel, 950 personnes qui descendent de François de Wendel, fondateur de la dynastie, regroupées dans SLPS, la Société lorraine de participations sidérurgiques, mais n'a plus rien à voir ni avec la Lorraine ni avec la sidérurgie.

Jean-Bernard Lafonta, arrivé à 41 ans, en 2001, dans une holding familiale vieillissante, a dépoussiéré le groupe, pour en faire une société de participations fort rentable, qui investit dans les entreprises les plus diverses et engrange de copieux dividendes. Le cours de l'action a jusqu'en 2007 progressé de 50 % par an et Wendel a distribué en 2007 des dividendes de 2 euros par action. Jean-Bernard Lafonta avait en 2006 une ambition simple : doubler la valeur du groupe dans les cinq prochaines années.

Mais l'organigramme est alors encore complexe. La famille, dans SLPS, contrôle 86,5 % du capital de Wendel-Participations, qui détient à son tour 35 % de Wendel Investissement, qui possède 100 % de la fameuse Solfur... Solfur ne vaudrait rien, si elle ne détenait 13,5 % des parts de Wendel-Participations. Le groupe décide logiquement de supprimer "la boucle d'autocontrôle" qu'est Solfur, cette société qui est donc l'un des actionnaires de Wendel-Participations. On en profite pour fusionner SLPS et Wendel-Participations. Pour la famille, l'affaire a un intérêt : en supprimant "un étage" du groupe, elle peut bénéficier de la loi Dutreil, votée en 2003, qui permet un abattement sur l'ISF, l'impôt de solidarité sur la fortune. Pour les managers, ce sera l'occasion de se partager 324 millions d'euros. Chaque étape du montage s'inscrit dans un cadre légal, mais au total, les actionnaires familiaux ont versé plus de 300 millions d'euros à une poignée de cadres.

Dans Solfur dorment en effet 569 333 titres Wendel-Participations. Des actions qui ne sont pas cotées en Bourse, et qu'on ne peut acheter ou vendre qu'avec l'accord des actionnaires familiaux. Elles valent en revanche chacune 4,4 actions Wendel Investissement, qui sont elles cotées, et en pleine croissance. Tout le problème va donc consister, pour le management, à échanger les unes contre les autres. En évitant ce que les fiscalistes appellent joliment "les frottements fiscaux".

La direction explique aux actionnaires que ce dispositif "est destiné aux cadres dirigeants ayant souhaité prendre un risque capitalistique sur le Groupe et sur l'évolution de sa valeur". Il s'agit de réduire "l'ampleur du programme de stock-options" auparavant distribuées au management, et de permettre "de sortir du bilan de Wendel les titres Wendel-Participations, très difficilement cessibles, compte tenu de leur caractère illiquide".

Il faut donc pour le management acheter Solfur. Il obtient en octobre 2004 une option d'achat, "à échéance octobre 2010". Ce n'est pas gracieux, le prix de l'option est évalué, au cours de l'époque, à 4 millions d'euros. L'équipe dirigeante n'en paie qu'un acompte, 1,6 million d'euros. Trois jours auparavant, Jean-Bernard Lafonta et Ernest-Antoine Seillière ont créé une société presque homonyme, la Compagnie de Solfur, sise au 89, rue Taitbout, dans le 9e arrondissement de Paris - le siège de Wendel.

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Claire Gatinois et Franck Johannès

Article paru dans l'édition du 02.05.08.
http://www.lemonde.fr/economie/article/2008/04/30/la-bonne-fortune-du-baron-seilliere_1040144_3234.html